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江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十七次临时会议决议公告

江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十七次临时会议决议公告   证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-099   江苏爱康科技股份有限公司   第四届董事会第四十七次临时会议   决议公告  …

江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十七次临时会议决议公告

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-099

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第四十七次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第四十七次临时会议于2021年6月11日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2021年6月11日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议对《关于回购公司股份方案的议案》逐项表决

  1、回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  2、回购股份的方式及价格区间

  (1)本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  (2)本次回购股份的价格为不低于人民币2.2元/股(含)且不超过人民币3.6元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  3、回购股份的资金总额及资金来源

  (1)本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

  (2)本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后,决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  (1)回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (2)回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含)实施回购。在回购股份价格不低于人民币2.2元/股(含)条件下,按不超过人民币12,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为54,545,454股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的1.2168%;在回购股份价格不超过人民币3.6元/股(含)条件下,按不低于人民币6,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的0.3718%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《回购细则》规定,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  5、回购股份的实施期限

  (1)本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额,则回购方案以选择实施完毕,或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购期限自该日起提前届满;

  2)如公司决定终止本次回购方案,则回购期限自公司决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  (2)公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (3)公司不得在下列期间回购股份:

  1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (4)回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告及独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

  为实施公司本次回购股份方案,特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、授权董事会并由董事会转授权董事长具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户,并在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  3、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  4、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第四十七次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第四十七次临时会议决议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-100

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届监事会第二十五次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次临时会议通知于2021年6月11日以邮件方式传达给全体监事,2021年6月11日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席官彦萍女士主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书邹承慧先生(代行)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  经过审议,全体监事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议对《关于回购公司股份方案的议案》逐项表决

  1、回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  2、回购股份的方式及价格区间

  (1)本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  (2)本次回购股份的价格为不低于人民币2.2元/股(含)且不超过人民币3.6元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  3、回购股份的资金总额及资金来源

  (1)本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

  (2)本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后,决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  (1)回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (2)回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含)实施回购。在回购股份价格不低于人民币2.2元/股(含)条件下,按不超过人民币12,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为54,545,454股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的1.2168%;在回购股份价格不超过人民币3.6元/股(含)条件下,按不低于人民币6,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的0.3718%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《回购细则》规定,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  5、回购股份的实施期限

  (1)本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额,则回购方案以选择实施完毕,或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购期限自该日起提前届满;

  2)如公司决定终止本次回购方案,则回购期限自公司决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  (2)公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (3)公司不得在下列期间回购股份:

  1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (4)回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,议案表决通过。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第二十五次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇二一年六月十五日

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-103

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于2021年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2021年6月28日召开公司2021年第六次临时股东大会,《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》已于2021年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布。

  2021年6月11日,公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)(持有公司11.16%股份)《关于提请增加江苏爱康科技股份有限公司2021年第六次临时股东大会临时提案的函》,提请将《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》和《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》递交公司2021年第六次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,爱康实业持有公司11.16%的股份,具有提出临时提案的资格,且提案的内容未违反相关法律法规,属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围,上述议案已经公司第四届董事会第四十七次临时会议或第四届监事会第二十五次临时会议审议通过,公司董事会同意将上述议案提交至公司2021年第六次临时股东大会审议。

  因增加临时提案,公司2021年第六次临时股东大会审议的提案有所变动, 除上述变动外,本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等 其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的2021年第六次临时股东大会事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第六次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2021年6月10日召开的公司第四届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年6月28日(星期一)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2021年6月28日上午9:15至2021年6月28日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2021年6月21日(星期一)

  7、出席对象

  (1)截至2021年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于公司董事增持计划延期的议案;

  2、关于回购公司股份方案的议案;

  2.1、回购股份的目的及用途;

  2.2、回购股份的方式及价格区间;

  2.3、回购股份的资金总额及资金来源;

  2.4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

  2.5、回购股份的实施期限;

  3、关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案;

  4、关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案。

  上述提案1已经公司第四届董事会第四十六次临时会议审议通过,上述提案2至提案4已经公司第四届董事会第四十七次临时会议或第四届监事会第二十五次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2021年6月11日及2021年6月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述提案2、提案3和提案4为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  股东大会审议提案1时,关联股东及其一致行动人应回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2021年6月24日、6月25日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:陈志杰

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四十六次临时会议决议;

  2、第四届董事会第四十七次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年6月28日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月28日9:15-15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2021年6月28日召开的2021年第六次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-102

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于公司新增为全资子公司融资提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)拟为赣州爱康光电科技有限公司(以下简称“赣州爱康光电”)在第四届董事会第三十八次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过的55,000万元担保额度的基础上,为赣州爱康光电在2021年度的融资新增14,000万元担保额度,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的资产、股权等提供质押担保、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。公司为赣州爱康光电在2021年度的融资共计提供69,000万元担保额度。

  公司于2021年6月11日召开第四届董事会第四十七次临时会议,经出席董事会会议的三分之二以上审议通过了《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》,该议案需提交公司股东大会审议,并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述额度内担保的具体事项,授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

  二、被担保人基本情况

  ■

  注: 2019年度、2020年度财务数据已经审计。被担保方不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署,股东大会审议通过后,公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续,具体担保金额以金融机构批准之额度为准,公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

  四、相关审核及批准程序

  (一)董事会核查情况:

  2021年6月11日,公司第四届董事会第四十七次临时会议审议通过了《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为:

  1、本次担保额度内涉及的被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司,对其担保财务风险较低,风险可控,故未提供反担保;

  2、公司为上述被担保方提供担保符合公司的日常经营的需求,有利于主营业务的开展,有利于公司和股东的利益;

  3、上述被担保方未来收入稳定,具备较好的偿债能力。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为142.14亿元。实际发生的对外担保余额为人民币90.15亿元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币17.41亿元;对出售电站项目公司提供的担保余额为人民币38.68亿元;对赣州发展投资控股集团有限责任公司向赣州发展融资租赁有限责任公司提供的担保提供反担保余额为人民币14.56亿元;其他对外提供担保余额为人民币19.50亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为220.09%。若包含本次审议担保额度,公司及控股子公司2021年度累计经审议的对外担保额度为143.54亿元。另外,公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资提供的担保余额为11.69亿元。

  截至本公告披露日,除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外,公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益,及时履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四十七次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-101

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● 特别提示:

  1、江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司A股普通股股份,用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

  2、本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含)。回购价格为不低于人民币2.2元/股(含)且不超过人民币3.6元/股(含)。在回购股份价格不低于人民币2.2元/股(含)条件下,按不超过人民币12,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为54,545,454股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的1.2168%;在回购股份价格不超过人民币3.6元/股(含)条件下,按不低于人民币6,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的0.3718%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  3、风险提示

  (1)本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  (2)若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  (3)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  (4)本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险。

  (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司于2021年6月11日召开第四届董事会第四十七次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  本次回购股份方案的提议人为本公司实际控制人及董事长邹承慧先生。提议时间为2021年6月11日。提议理由为:回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划,以建立健全公司长效激励机制,吸引和留住核心员工,有效推动公司的长远健康发展。提议人邹承慧先生在提议前六个月内不存在买卖公司股票的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,截至本公告披露日,尚没有明确的股份增减持计划,如后续拟实施增减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式及价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不低于人民币2.2元/股(含)且不超过人民币3.6元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (四)回购股份的资金总额及资金来源

  1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后,决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含)实施回购。在回购股份价格不低于2.2元/股(含)条件下,按不超过人民币12,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为54,545,454股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的1.2168%;在回购股份价格不超过人民币3.6元/股(含)条件下,按不低于人民币6,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,约占公司当前总股本4,482,689,935股的0.3718%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《回购细则》规定,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额,则回购方案以选择实施完毕,或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购期限自该日起提前届满;

  2)如公司决定终止本次回购方案,则回购期限自公司决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份:

  1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  (七)回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  (八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格下限人民币2.2元/股(含),回购金额上限人民币12,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为54,545,454股,按照本公告披露日公司股本结构测算,约占公司已发行总股本的1.2168%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币3.6元/股(含),回购金额下限人民币6,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,按照本公告披露日公司股本结构测算,约占公司已发行总股本的0.3718%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:上述有限售条件股份包含了高管锁定股及前次股权激励的锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如员工持股计划或者股权激励因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份,则公司总股本将相应减少。

  (九)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至2020年12月31日,公司总资产为9,592,832,932.04元,归属于上市公司股东的净资产为4,096,274,560.36元,货币资金余额为632,370,449.56元。按本次回购资金总额上限人民币12,000万元(含)全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的1.25%,约占归属于上市公司股东净资产的2.93%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励,进一步完善了公司长效激励机制,充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性,提高了团队凝聚力和竞争力,能够有效推动公司的长远发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  若按回购价格下限人民币2.2元/股(含),回购金额上限人民币12,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为54,545,454股,约占公司已发行总股本的1.2168%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。

  4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

  1、公司于2020年12月29日披露的《关于公司董事增持股份计划的公告》,公司董事邹晓玉女士或其控制的公司/基金拟自增持计划披露之日起6个月内通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份。增持金额不超过3亿元,不低于1.5亿元。增持价格不超过4元/股,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择机实施增持计划。并于2021年06月11日披露《关于公司董事增持计划延期的公告》,增持计划实施的截止日期由2021年6月29日延长至2021年12月29日,除此之外原增持计划其他内容不变。本事项尚需经公司2021年第六次临时股东大会。

  董事邹晓玉女士在本次董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况如下:

  ■

  除上述情形外,本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  2、除上述董事邹晓玉女士正在进行的增持计划外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现,本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  3、经公司自查,本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  4、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划,如后续拟实施减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未使用部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。

  (十二)办理本次回购股份相关事宜的具体授权

  为实施公司本次回购股份方案,特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、授权董事会并由董事会转授权董事长具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户,并在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  3、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  4、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  二、独立董事关于本次回购股份方案的意见

  公司第四届董事会第四十七次临时会议审议通过了该事项,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

  1、公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

  2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,为公司建立完善的长效激励机制,有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),回购股份的价格为不低于人民币2.2元/股(含)且不超过人民币3.6元/股(含),资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上所述,我们认为本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益。因此,我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本回购议案尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险。

  5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第四十七次临时会议决议;

  2、第四届监事会第二十五次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第四十七次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

来源:新浪财经

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