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江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十八次临时会议决议公告

江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十八次临时会议决议公告   证券代码:002610        证券简称:爱康科技      公告编号:2021-112   江苏爱康科技股份有限公司   第四届董事会第四十八次临…

江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十八次临时会议决议公告

  证券代码:002610        证券简称:爱康科技      公告编号:2021-112

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第四十八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第四十八次临时会议于2021年6月30日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2021年6月29日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及关联方以爱康房地产全部股权抵债暨关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事,董事会审议本议案时,关联董事回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于爱康实业及关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》(公告编号:2021-114)。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的相关独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2021年第七次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年7月16日下午召开2021年第七次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

  《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第四十八次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年七月一日

  证券代码:002610        证券简称:爱康科技     公告编号:2021-113

  江苏爱康科技股份有限公司第四届

  监事会第二十六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十六次临时会议通知于2021年6月29日以邮件方式传达给全体监事,2021年6月30日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席官彦萍女士主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书邹承慧先生(代行)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  经过审议,全体监事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及关联方以爱康房地产全部股权抵债暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于爱康实业及关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》(公告编号:2021-114)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第二十六次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇二一年七月一日

  证券代码:002610        证券简称:爱康科技      公告编号:2021-114

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于爱康实业及关联方以非现金资产

  抵偿欠款的追溯交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易背景

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)于2018年8月21日召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》;公司于2018年9月21日召开第三届董事会第四十五次临时会议、2018年10月12日召开2018年第十一次临时股东大会,审议通过了《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》;公司于2018年12月24日召开第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》;公司于2019年10月23日召开第四届董事会第七次临时会议、2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》(以下简称“交易一”)和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》(以下简称“交易二”)。上述控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)及其关联方与公司发生的五笔资产/股权收购关联交易,当时公司均依据关联交易的有关规定及当年关联交易情况履行了相应的审计或评估要求、董事会或股东大会等审批程序,关联董事、股东均回避了表决。

  在公司自查控股股东资金占用事项时,经核查关联方资金流水,上述五笔交易的支付款项实际被爱康实业在当时用于偿还了对上市公司的资金占用。经讨论,公司认为,上述行为构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会在2018年1月30日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司重新聘请了审计、评估机构,对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估,以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。

  公司第四届董事会第三十九次临时会议、2021年第三次临时股东大会重新审议通过了上述事项,交易一和交易二当时尚未出具相关追溯审计报告或评估报告。公司第四届董事会第四十四次会议、2020年年度股东大会重新审议通过了上述事项,交易二当时出具相关追溯评估报告的评估机构没有相关资质。公司第四届董事会第四十八次临时会议重新审议通过了上述事项,关联董事依法回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易概述

  (一)爱康实业及关联方以爱康房地产100%股权抵债

  江苏爱康房地产开发有限公司(以下简称“爱康房地产”)持有的爱康大厦部分用于对公司融资提供抵押担保,公司收购爱康房地产后总计持有爱康大厦建筑面积6.09万平米,其中4.23万平米处于抵押状态,这中间3.92万平米用于爱康科技及全资子公司融资抵押(其中1.74万平米为二抵给爱康科技融资,一抵是爱康实业融资)。为了维护公司生产经营系统的完整性,减少关联交易,且未来可产生租金收入,公司决定收购上述资产。同时,全面启用爱康大厦作为公司总部大楼也将有助于提升上市公司对外形象。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条,达到股东大会审议标准的交易,需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。该交易达到股东大会审议标准,且收购的是股权,公司使用了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2019)第318102号)及北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字2019第A16-0043号)。交易以评估报告的评估值为作价依据,即交易标的100%股权作价为10,861.97万元。具体详见《关于收购资产暨关联交易的公告》(公告编号2019-152)。

  此次,将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易,公司重新聘请了评估机构对爱康房地产进行追溯评估。爱康房地产2019年7月31日总资产1.95亿元,负债为2.06亿元,净资产为-0.11亿元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2021】第A16-0020号),此次追溯评估全部股权评估价值8,762.46万元。较前述交易中执行作价10,861.97万元减少2,099.51万元。

  三、整改情况

  针对以上结果,公司管理层与控股股东进行了积极沟通,对于爱康房地产100%股权,爱康实业同意采用评估值后退还交易差价及差额利息。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定,公司的独立董事对《关于爱康实业及关联方以资抵债暨关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,对爱康实业及关联方以资抵债进行了事前审核,发表事前认可意见如下:

  经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料,我们认为上述关联交易具有合理性,重新审议并提交股东大会符合公司及全体股东的利益。因此,同意该议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决,且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。

  董事会审议时,独立董事就爱康实业及关联方以资抵债事项发表如下独立意见:

  董事会在审议本次议案时,关联董事进行了回避,且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。表决程序符合法律和《公司章程》的规定;本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据,价格公平、合理。我们认为,本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允,没有损害公司及中小股东的利益。

  五、董事会意见

  董事会认为上述交易在当时按照关联交易履行的审议程序是合规的,公司通过自查控股股东资金占用事项时,经核查关联方资金流水,上述五笔交易的对价实际被爱康实业在当时用于偿还了对公司的资金占用。公司重新聘请了审计、评估机构,对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估,以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。公司董事会重新审议上述事项,并提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为本次关联交易涉及资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金占用问题,有助于维护公司的健康发展,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四十八次临时会议决议;

  2、第四届监事会第二十六次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的相关独立意见;

  5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2021】第A16-0020号)。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年七月一日

  证券代码:002610        证券简称:爱康科技        公告编号:2021-115

  江苏爱康科技股份有限公司关于召开

  2021年第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十八次临时会议决定于2021年7月16日(星期五)召开公司2021年第七次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第七次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2021年6月30日召开的公司第四届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于提请召开2021年第七次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年7月16日(星期五)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2021年7月16日上午9:15至2021年7月16日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2021年7月9日(星期五)

  7、出席对象

  (1)截至2021年7月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于爱康实业及关联方以爱康房地产全部股权抵债暨关联交易的议案。

  上述提案已经公司第四届董事会第四十八次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2021年7月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述提案为关联交易事项,股东大会审议时,关联股东及其一致行动人应回避表决。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2021年7月14日、7月15日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:陈志杰

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四十八次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二一年七月一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.  网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年7月16日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日9:15-15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2021年7月16日召开的2021年第七次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

来源:新浪财经

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